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新会社法について
会社法で起業・独立のチャンス
2005年6月29日に、従来の会社法を根幹から改正した会社法が国会で可決されました。
この法律は2006年５月１日から施行されています。今回の会社法により、起業や独立開業が事情に容易となりました。
どういった内容が改正されたのでしょうか。こちらでは具体的にいくつかのポイントについてご説明いたします。
新会社法について ｜主な改正点｜ビジネスシーンの動向｜取り組み
会社法のポイント1
最低資本金制度の撤廃
従来では、株式会社は1,000万円、有限会社は300万円の資本金が必要でした。
また特例措置による確認会社でも、当初、資本金１円で設立できても会社設立後5年以内に資本金を1,000万円（株式会社の場合）または300万円（有限会社）まで積み立てられなかった場合は、解散もしくは合資会社などへ組織変更しなければなりませんでした。しかし今回の会社法によれば、資本金の制限がなくなって1円であっても法人がが設立できます。 新会社法により独立・開業のチャンスが広がったといえるでしょう。また、発起設立の場合は、資本金について従来必要であった金融機関の保管証明が不要となりました。
会社法のポイント2
会社役員が1名でも設立可能、また、役員の任期が株式譲渡制限会社の場合役員の任期が延長
従来の株式会社では最低４名の役員が必要でした（取締役3名と監査役1名）。
しかし新会社法により、取締役1名のみで株式会社を設立できるようになります。 また、株式譲渡制限会社の場合は、取締役、監査役の任期が１０年まで延長できます。
会社法では、株式譲渡制限会社 という概念が出来ました。
１．すべての株式の譲渡について
２．会社の承認を必要とする旨の定めを
３．定款においている株式会社 のことをいいます。
従来の有限会社や、大多数の中小零細の法人の形態ともいえます。
しかし、種類株式で一部の株式でも譲渡制限していない場合は、株式譲渡制限会社に該当しません。
「株式譲渡制限会社」と「株式譲渡制限会社でない株式会社
」（公開会社）の概念の明確化が、今回の会社法制定の大きなポイントであるといえます。
会社法のポイント3
取締役会や監査役の設置が不要
株式譲渡制限会社の場合は、取締役会や監査役の設置が任意となります。（ただし、監査役は取締役会を設置する場合は、必ず設置しなければなりません。）取締役会を設置しない場合は、株主総会の決議事項が拡大されるとともに招集手続が簡素化されます。
また、取締役や監査役の会社に対する責任が従来の無過失責任から原則として過失責任となります。（取締役の責任とは１．違法配当２．利益供与３．利益相反取引４．法令・定款違反）
会社法のポイント4
会計参与の導入
今回の会社法のもう一つのポイントは、会計参与制度が導入されたことといえます。中小企業に取って決算書の信頼性の確保が課題となっていましたが、この「会計参与制度」の導入で決算書の信頼性の向上を図ることが期待されました。中小企業に取って決算書の信頼性が向上すれば、
１．自社の経営状態が見極められるので、適切な経営判断を行うことが出来る。
２．金融機関の信頼を得ることが出来るので、円滑な資金調達が可能となる。
３．取引先の信頼を得ることが出来るので、新たな取引先の開拓が可能となる。
というメリットがあります。
「会計参与制度」とは、取締役と共同して計算書類の作成・説明・開示等を行う会社内部の機関で、税理士・公認会計士等の会計専門家で構成されています。
ただし、この機関の設置は、会社の任意であって、株式の譲渡制限の有無に関わらず、強制されることはありません。
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会社法の制定によるビジネスシーンの動向
今回の会社法は従来の商法と比べ、会社設立のための要件が緩和されています。また、監査役の任意設置、会計参与制度の導入等により、従来は「取締役３人と監査役１人」というパターンしかありませんでしたが、現在は最大３９通りの会社の形態が可能となりました。
取締役の権限、責任の明確化により、皆様のビジネスの展開に際し、より活性度を増すために会社の「機関設計」が重要となってきます。
従来の商法が見直されたことで今後のビジネスシーンはより活性度を高め、会社設立が決して夢だけでは終わらない状況が生まれつつあります。こういった社会の変化を踏まえ、今後どのように事業展開を考えるべきなのでしょうか。そこで、こちらでは2006年に施行される新会社法を検証します。
会社設立は新会社法の施行まで待つべきなのか、これは重大な問題です。
株式と有限の組織区別が消滅。有限会社が受ける影響について。
専門家の立場から見た新会社法の注意点について。
新会社法に関するQ＆A。
江本行政書士事務所の取り組み
新会社法が施行されても会社設立の手続きは、法律を熟知していなければ困難であることに変わりはありません。
会社設立におきましては、設立準備に追われたり、設立後の稼働に向けて営業活動を行ったりと、手続き以外の時間が必要です。そういったときこそ、複雑な手続きは法律の専門家、つまり行政書士を活用されることが何よりの解決策といえます。
江本行政書士事務所は会社設立の手続きを行う専門家です。ぜひお問い合わせください。
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